Keizer: een Management Buy Out in de overtreffende trap.

11/06/2017 - door Frank Hendriks

Een dezer dagen doet de integriteitscommissie van de VVD een uitspraak over de vraag of Henry Keizer ethisch handelde toen hij de crematoria kocht van de ideële crematievereniging 'De Facultatieve'. Follow the Money (FTM) had gepubliceerd dat Keizer zich de crematoria wel heel goedkoop had toegeëigend. Keizer was zowel koper als directeur van de crematoria. Daarmee is de transactie dus vergelijkbaar met een Management Buy Out (MBO). Waar moeten ondernemingsraden bij een MBO op letten?

Keizer was ook nog adviseur van de verkoper (het bestuur van de vereniging de Facultatieve). De verkoopprijs was volgens Keizer reëel, want gebaseerd op het gemiddelde van 3 rapporten van accountants. Welke opdrachten hij had verstrekt aan de bureaus is onduidelijk, maar dat hij als directeur voor de bureaus een belangrijke informant was staat buiten kijf. De rol van de directeur bij de rapporten van ‘onafhankelijke’ externen is dus voor een ondernemingsraad een belangrijk aandachtspunt.

Bij MBO’s is die dubbelrol van de directeur er altijd. Hij moet vertrouwen wekken bij financiers dat zijn overname succesvol zal zijn. Hij moet dus laten zien dat hij zeker niet teveel betaalt en dat de leningen die hij nodig heeft dus ‘zeker’ worden terugbetaald. Maar hij wil ook zo min mogelijk betalen en moet dus aan de oude eigenaar uitleggen dat ze niet te veel kunnen vragen. Een OR moet zich dus bewust zijn van de dubbelrol van zijn directeur. 

Uit die spagaat heeft Keizer zich in ieder geval goed gered. Hij heeft de vereniging kunnen wijsmaken dat de onderneming veel minder waard was dan de boekwaarde (€ 31,5 mln.), nl. slechts       € 12,5 mln. En toen was het niet zo moeilijk meer om financiers te overtuigen dat het veilig was om het overgrote deel van de aankoopprijs
(€ 12,47 mln.) direct of indirect te lenen zodat Keizer c.s. voor € 30.000,- eigen geld eigenaar werden.

In dit geval was een ideële vereniging de dupe.  Maar verkopers zijn bij een MBO meestal zelf goed ingewijden. Zo extreem als bij Keizer is het dus zelden. Maar verder komen MBO’s altijd op hetzelfde neer: de directeur/koper legt nauwelijks eigen geld in en belast de onderneming met torenhoge schulden. Waarom zouden ondernemingsraden daarin mee gaan?

In de eerste plaats is van belang dat de prijs niet te hoog is. Een onderneming kan maar beter voor een lage prijs worden verkocht. De overnamesom wordt immers onttrokken aan de onderneming. Hoe meer de nieuwe eigenaar moet betalen, hoe minder ruimte voor investeringen en hoe hoger de rendementseis. Of zoals in de kop boven een ingezonden artikel over een bod van PPG op Akzo in het Financieel Dagblad op 16 mei: “hoe hoger de koopprijs, hoe dieper het mes de organisatie in gaat”.

Wat dat betreft hoefden de werknemers van de crematoria van Keizer zich dus geen zorgen te maken. In dit geval was de verkoper de dupe, niet de werknemers.

In de tweede plaats is van belang hoe zwaar de schuldenlast wordt. Is de onderneming normaal gesproken in staat om rente, aflossingen en investeringen te financieren, ook wanneer de omzet zich minder voorspoedig ontwikkelt? En als het dan tegenzit, is er dan geld voor een sociaal plan? De financiering van Keizer was niet te riskant, maar dat kan ook bijna niet als de onderneming voor een appel en een ei wordt verkocht.

Is de OR dan klaar als de prijs laag is en de schuldenlast te dragen? OR’s gunnen hun directeur vaak het voordeel van de twijfel. Maar moet je een directeur ermee weg laten komen dat hij de onderneming voor een appel en een ei koopt vrijwel zonder eigen middelen? Als het goed gaat is hij spekkoper, als het tegenzit zijn de werknemers de klos. Of moet je testen of de directeur alleen uit is op eigen gewin door aan te dringen op werknemersparticipatie? Als de directeur voor een appel en een ei eigenaar kan worden van een onderneming, doen werknemers graag mee, ook al is dat maar voor een klein deel. En als de directeur dan tegenwerpt dat dan alle werknemers willen gaan meebeslissen, mogen het ook aandelen zijn zonder stemrecht (certificaten). Een directeur die daarin meegaat, gaat in ieder geval niet uitsluitend voor eigenbelang. En voor werknemers is er niet alleen een risico, maar ook een kans om er beter van te worden.

Wilt u meer informatie over het onderwerp Management Buy Out, dan kunt u contact opnemen met Frank Hendriks

Actueel nieuws | Nieuwsarchief

Nieuwsbrief

Niets missen? Volg ons!

Aanmelden nieuwsbrief ondernemingsraden

Wilt u meer weten?

Neem contact op met ons secretariaat

030-2331272
info@basisenbeleid.nl