Fusies en overnames - deel 2: Fasen in het besluitvormingsproces
Fusie of overname in fasen, waar komt de OR in beeld?
Krijg je als OR te maken met een overnemende partij? Dan breekt een periode aan waarin de OR over veel aspecten een mening moet vormen. In een reeks in de komende nieuwsbrieven gaan we in op de verschillende aspecten waar de OR mee te maken krijgt. In deze nieuwsbrief: de fasen in de besluitvorming en wat de OR kan doen. Werkafspraken maken is het sleutelwoord!
De fasen bij een overname of fusie
Eerste verkenning van de mogelijkheden
In ons eerste artikel beschreven de we eerste signalen die horen bij de verkenning door de directie van een mogelijke fusie. Dit is het moment om werkafspraken te maken tussen OR en directie. We komen daar aan het einde van dit artikel op terug. Op enig moment besluit de directie verder te verkennen of te stoppen en toch zelfstandig verder te gaan.
De aspecten van het adviesproces rondom overnames:
- Eerste indicatoren
- Afspraken en het artikel 24 overleg
- Fasen in het besluitvormingsproces
- Juridische aandachtspunten
- Strategische aspecten van de overname
- Interne organisatie en integratie
- Financiële zaken
- Sociaal beleid
- Werkgelegenheid
- Arbeidsvoorwaarden
- Medezeggenschap
Vooronderzoek naar mogelijke partners
Gaat de organisatie verder na de eerste verkenning? Dan kan een bureau of bank worden ingeschakeld bij de zoektocht naar een geschikte overname/fusiepartner. Vergeet niet dat dit een advies van de OR vraagt volgens artikel 25 van de WOR (lid 1-n)! De OR kan zo mede zorgen dat de meest geschikte partij met een goede opdracht helpt bij de zoektocht.
Ook na deze fase is er weer een besluit: gaan we verder met één of meer kandidaten? Voor een OR die invloed wil uitoefenen is het van belang om via het opstellen van een kopersprofiel invloed uit te oefenen op de zoektocht naar een geschikte overname/fusiekandidaat.
Tekenen van een intentieverklaring, of ‘Letter of Intent’.
Partijen geven aan dat ze het voornemen hebben om samen één organisatie te gaan vormen. Of dit document het startpunt is van de overname of fusie en dus adviesplichtig is, hangt af van de voorwaarden die in de intentieverklaring beschreven staan. Is de intentieverklaring nog geheel vrijblijvend? Dan gaat het ter informatie naar de OR. Zijn in de letter of intent consequenties omschreven als een van de partijen toch niet met de ander verder wil? Dan is het adviesplichtig.
De SER fusiegedragsregels geven aan dat een fusie gemeld moet worden bij de verenigingen van werknemers (vakbonden) vóór er overeenstemming is. Daarin moet in elk geval staan:
- ‘een uiteenzetting inzake de motieven voor de fusie…’
- ‘de voornemens met betrekking tot het in verband daarmee te voeren ondernemingsbeleid’
- ‘de in dat kader te verwachten sociale, economische en juridische gevolgen van de fusie’
- ‘de in samenhang daarmee voorgenomen maatregelen.’
Het tijdstip waarop deze melding wordt gedaan geeft een indicatie wanneer de plannen ver gevorderd zijn, maar nog niet definitief. Het zegt dus ook iets over of je als OR tijdig geïnformeerd wordt en nog wezenlijke invloed kunt uitoefenen.
Onderzoeksfase
In de onderzoekfase wordt o.a. het boekenonderzoek gedaan, de zogenoemde due diligence. Bedrijven mogen in elkaars boeken kijken om te zien of er geen onverwachte (financiële) risico’s uit de overname of fusie voortkomen. De OR kan zijn eigen onderzoek doen, door bijvoorbeeld met de OR van de overname-/fusiepartner te spreken. Ook zij krijgen een adviesaanvraag en willen weten met wie ze in zee gaan. Goede kans dat ook zij, met wellicht een adviseur, willen kijken naar de kansen en risico’s van een fusie of overname. In een volgend artikel dat over de financiële zaken rond fusie/overname gaat, komen we hierop terug.
Overeenkomst tussen partijen
De partijen die willen fuseren onderhandelen. Dit gaat bijvoorbeeld over de prijs, het businessplan en de voorwaarden waaronder de fusie zal plaatsvinden. Dat kan gaan over van alles: waar komt het hoofdkantoor, wie krijgt de leiding, hoe ziet de structuur van het toekomstige bedrijf eruit, etc. etc.
Als er nog geen advies was gevraagd bij de intentie, is dit het moment van de adviesaanvraag.
Hoe houdt de OR grip?
Bij overnames wordt er vaak tijdsdruk op de OR gelegd. Door werkafspraken te maken en zelf een kopersprofiel op te stellen vooraf, houdt de OR grip op het proces en invloed waar dat mogelijk is. Werkafspraken gaan over de betrokkenheid van de OR bij de verschillende fasen. Denk aan welke informatie je op welk moment krijgt, wat de planning is van de (voorgenomen) fusie en dus ook de planning rond de adviesaanvraag.
Ook het maken en bespreken van een kopersprofiel valt onder de werkafspraken. Het opstellen van een kopersprofiel vraagt een goede analyse van de eigen onderneming en de markt en de vertaling daarvan naar de ideale koper voor de continuering van de organisatie.
Basis & Beleid heeft veel ervaring met het begeleiden van ondernemingsraden bij een overname of fusie. Wij stellen geregeld samen met een OR een kopersprofiel op, na een gedegen analyse van de onderneming. Ook begeleiden we bij het gesprek daarover met de directie. Wilt u daar meer informatie over, neem dan contact op met ons.
