De aspecten van het adviesproces rondom overnames:

• Eerste indicatoren
• Afspraken en het artikel 24 overleg
• Fasen in het besluitvormingsproces
• Juridische aandachtspunten
• Strategische aspecten van de overname
• Interne organisatie en integratie
• Financiële zaken
• Sociaal beleid
• Werkgelegenheid
• Arbeidsvoorwaarden
• Medezeggenschap

Een belangrijk onderdeel voor de beoordeling van een fusie of overname zijn de financiën. Het is van groot belang om te weten of beide partijen financieel hun zaken op orde hebben. Als de overnemende of over te nemen partij financieel een probleem heeft, kan dat heel goed een probleem worden voor beide partijen.

Er zijn veel situaties denkbaar. Verschillende typen rechtspersonen, het aantal organisaties dat betrokken is, een nationale of internationale component. Toch is de basis in de meeste gevallen hetzelfde: beide partijen moeten hun zaken op orde hebben en weten welk risico ze eventueel lopen.

De cijfers van de organisaties zelf

Een basisbeoordeling of de financiën er goed voor staat focust met name op een aantal zaken: wordt er de laatste jaren winst gemaakt, is het eigen vermogen voldoende en is er voldoende werkkapitaal om voorraden en debiteuren te financieren. Er zijn nog meer indicatoren, maar dit zijn wel de belangrijkste. Hieronder werken we deze drie verder uit.

1. Winst is, ook voor non-profit organisaties, van belang voor de continuïteit. Als er de laatste jaren verlies wordt gemaakt, betekent het dat vroeg of laat de financiële grenzen bereikt worden. Kijk een aantal jaren terug om de trend in de cijfers mee te nemen in de beoordeling.
2. Het eigen vermogen is daarbij de buffer, want een verlies wordt afgeboekt op dat eigen vermogen. De veilige hoogte daarvan is afhankelijk van het type organisatie. Het kengetal dat daar bij hoort is solvabiliteit, dat wordt uitgedrukt als een verhouding, van eigen vermogen gedeeld door het balanstotaal. Er is verschil in de veilige hoogte van de solvabiliteit: zo zullen organisaties die volledig afhankelijk zijn van subsidie en daardoor minder risico lopen, een lagere solvabiliteit kunnen aanhouden. Handelsbedrijven met weinig voorraden hebben meestal een lagere solvabiliteit dan kapitaalintensieve bedrijven, zoals bijvoorbeeld productiebedrijven met een eigen terrein, machines en grondstoffen. Ook de hoeveelheid liquide middelen heeft invloed. De solvabiliteit ligt voor een gezonde onderneming ergens tussen de 25-40%.
3. Werkkapitaal is het geld dat een bedrijf nodig heeft om aan zijn dagelijkse financiële verplichtingen te voldoen. In termen van de balansposten: het verschil tussen de vlottende activa (voorraden, debiteuren en liquide middelen) en de vlottende passiva (zoals crediteuren en andere kortlopende schulden). De vuistregel is dat dit verschil groter moet zijn dan nul, want dan kunnen de crediteuren betaald worden.

De cijfers ná overname

Hier gaat het er vooral om of er externe financiering nodig is om de overname te financieren. Hierbij is het van belang op te vragen hoe de openingsbalans eruit zal zien ná overname. Als er namelijk een externe financiering nodig is voor de overname, gaat het erom dat dit financieringsbedrag niet op onredelijke wijze komt te rusten op de overgenomen partij. Als het bedrag op de balans van de over te nemen partij wordt gezet, dan moeten er normale balansverhouding blijven bestaan. Dus de solvabiliteit moet ongeveer gelijk blijven en natuurlijk voldoen aan de normen van de branche.

Soms zie je in internationale concerns dat het eigen vermogen van de over te nemen partij heel laag is of zelfs negatief. Dit blijft ook in concernverband niet wenselijk, want zonder bereidheid tot het ophogen van het eigen vermogen zal een nieuwe eigenaar eerder hogere rendementseisen willen stellen. Het gevolg is een grotere kans op reorganisaties. Als de over te nemen partij wel bereid is tot aanzuivering tot een normaal eigen vermogen, is dat een teken van vertrouwen in (de verdiencapaciteit van) de organisatie.

Wilt u meer weten over begeleiding en contra-expertise omdat u een overname/fusie aan ziet komen wellicht? Dan kunt u bij een van onze adviseurs terecht.

De aspecten van het adviesproces rondom overnames:

• Eerste indicatoren
• Afspraken en het artikel 24 overleg
• Fasen in het besluitvormingsproces
• Juridische aandachtspunten
• Strategische aspecten van de overname
• Interne organisatie en integratie
• Financiële zaken
• Sociaal beleid
• Werkgelegenheid
• Arbeidsvoorwaarden
• Medezeggenschap

Bij een fusie of overname komt vroeg of laat de interne organisatie en integratie aan de orde. Dan zijn er een heel aantal aandachtspunten die we hieronder langs laten komen.

Vooraf stelt een kopende partij vaak eisen aan de interne organisatie van de beoogde fusiepartner of overnamekandidaat. Dat kan tot een reorganisatie inclusief adviesaanvraag voor de OR leiden, vóór de overname bekendgemaakt wordt. Niet altijd weet een OR op dat moment dat er plannen voor fusie of overname liggen. Wees daarom alert op de signalen (zie het eerste artikel in deze reeks)!

Tijdens het adviestraject van de fusie/overname kan de toekomstige organisatie opnieuw aan de orde komen. Een lastig punt hierbij is dat de OR vaak afspraken wil maken met de overnemende partij, terwijl het adviestraject met de eigen bestuurder wordt afgehandeld. Dan is een optie om met een convenant te werken voor afspraken over de toekomstige inrichting van de nieuwe organisatie. Daar moet een overnemende partij wel voor open staan, en het is afhankelijk van de druk die een OR kan (en wil) zetten hoever je kunt gaan. Als jouw organisatie van groot belang is voor de nieuwe eigenaar, krijg je meer voor elkaar dan wanneer je in de financiële problemen zit en dit de laatste kans op continuïteit is.

Maar het komt ook voor dat pas na de overname verder gedacht wordt over integratie en de interne organisatie, bijvoorbeeld omdat dit de enige vestiging is in Nederland die overgenomen wordt, of de nieuwe eigenaar eerst wil zien hoe de organisatie functioneert.

Over de inrichting van de medezeggenschap kun je niet vroeg genoeg afspraken maken. Hoe gaat die samenvoeging er uit zien? Komt er een samengevoegde OR, een tijdelijke OR (TOR)? Op welke termijn worden verkiezingen georganiseerd, met kiesgroepen? Het is aan te raden om daar altijd tijdens het overname/ fusie traject afspraken over te maken, niet pas daarna. Dan zijn de bevoegdheden gewijzigd en is het voor een OR niet altijd makkelijk om goede afspraken te maken. Later in deze reeks bespreken we dit onderdeel uitgebreider.

Met de antwoorden op de vragen kunt u verder in gesprek met uw bestuurder en daarna nagaan waar uw OR afspraken over wil maken en over gaat adviseren. Na een overname/fusie gelden er regels als het gaat om bijvoorbeeld de Wet Overgang Onderneming. Maar ook blijft gelden dat er een arbeidsovereenkomst ligt met medewerkers die niet zomaar eenzijdig te wijzigen is. Integratie om tot één interne organisatie te komen is daardoor vaak een langdurig proces. De OR moet goed nagaan waar wel en niet over te adviseren valt. In grote lijnen: wel over de inrichting van de organisatie (interne organisatie), niet zo maar over de arbeidsvoorwaarden (integratie). Over de arbeidsvoorwaarden gaan we het later in deze reeks ook nog hebben.

Na de interne organisatie en de integratie in de eerstvolgende nieuwsbrief aandacht voor de financiële kanten van de overname/fusie.

Wilt u meer weten over begeleiding en contra-expertise omdat u een overname/fusie aan ziet komen wellicht? Dan kunt u bij een van onze adviseurs terecht.

De aspecten van het adviesproces rondom overnames:

• Eerste indicatoren
• Afspraken en het artikel 24 overleg
• Fasen in het besluitvormingsproces
• Juridische aandachtspunten
• Strategische aspecten van de overname
• Interne organisatie en integratie
• Financiële zaken
• Sociaal beleid
• Werkgelegenheid
• Arbeidsvoorwaarden
• Medezeggenschap

In de adviesaanvraag over een voorgenomen fusie/overname staan de beweegredenen voor het voorgenomen besluit, de gevolgen die het kan hebben voor medewerkers en de maatregelen om die gevolgen op te vangen (artikel 25-3 Wet op de ondernemingsraden).

Over de beweegredenen gaat dit artikel. Welke motieven heeft de ondernemer om te willen fuseren of overnemen of om overgenomen te worden? Waarom is juiste deze onderneming uitgekozen voor die fusie/overname en niet een andere? Kortom: welke strategische overwegingen zijn er?

Bedrijfskundig gezien zijn er verschillende strategieën die je kunt volgen om een product of dienst in de markt te zetten. Je kunt zo veel mogelijk grote hoeveelheden maken en tegen een lage prijs verkopen, of juist voor een uniek product kiezen met meer toegevoegde waarde, dat duurder is. Je kunt een aantal verschillende producten te maken, die goed bij elkaar passen, bijvoorbeeld omdat ze goed tegelijk te produceren zijn of elkaar aanvullen in het winkelschap. Je kiest een segment in de markt waar je vervolgens je product of producten wil afzetten.

Bij overnames hebben veel overwegingen met bovenstaande te maken. Een goede combinatie van producten kan een boost geven aan je eigen product, bijvoorbeeld omdat je via dezelfde verkoopkanalen meer producten kunt aanbieden aan geïnteresseerde klanten. Kan dat dankzij een overname ook nog op grotere schaal kan, levert dat nog meer voordeel op. Maar het kan ook zijn dat door een overname er juist concurrentie wordt weggekocht, of dat een overname alleen gebeurt om te voorkomen dat een concurrent hetzelfde doet, maar dan eerder.

De redenen om te willen fuseren of over te (laten) nemen zijn heel belangrijk voor de toekomst van de onderneming. Een ondernemingsraad moet goed in beeld hebben hoe de eigen onderneming in de markt staat, en wat de eigen sterke en zwakke punten zijn. Met die kennis kan de OR beoordelen of een ander bedrijf goed past.

Vervolgens is het van belang om de motivatie voor de overname goed te bespreken. Als het bedrijf naar een over te nemen partij zoekt: Is er de intentie uit te breiden via vergelijkbare producten? Heeft een ander interessante klanten? Is er geld te veel? Het is van belang de directie hier goed op te bevragen: is het bedrijf na de fusie/ overname toekomstbestendig, wil men alleen de concurrentie voor zijn met een overname en daarna pas zien wat te doen, zijn er nog andere overwegingen? Hoe completer het beeld, hoe beter het oordeel van de OR en hoe beter je de adviesaanvraag kunt behandelen.

Als de eigen onderneming in de etalage staat: Is er gebrek aan middelen in het eigen bedrijf? Of is het de moeder die geld nodig heeft voor iets anders? Kan de eigenaar/directeur geen opvolger vinden?

De vragen over de overnemende of over te nemen partij die van strategisch belang zijn:

• Wat is de strategie en marktpositie van de overnemende partij?
• Hoe verhouden deze strategie en marktpositie zich tot die van de eigen onderneming
• Blijft het huidige portfolio intact?
• Wat zijn de algemene vooruitzichten voor de markten waarop beide ondernemingen zich bewegen?
• Wordt onze locatie een innovatieve, toekomstbestendige locatie?
• Is er sprake van interne concurrentie na de voorgenomen overname?
• Is er sprake van reële synergie of juist veel risico’s door overlapping van activiteiten en/of marktgebieden?
• Welke garanties is de overnemende onderneming bereid af te geven over de continuïteit?
• Welke plannen zijn er na de fusie?

Een aantal van deze vragen zal niet door de huidige bestuurder te beantwoorden zijn. Spreek daarom als OR zeker met de beoogde partij, waarbij de toekomstige plannen uitgebreid aan bod komen. Wees daar niet bescheiden in. Maak afspraken over de toekomst als de beoogde partij daarvoor open staat. Het gaat tenslotte om de toekomst van de onderneming en dus van de collega’s.

Voor meer informatie of advies kunt u altijd contact opnemen met een van onze adviseurs.

1: Aandelenverkoop

De meeste ondernemingen hebben hun activiteiten in een NV of BV ondergebracht. Bij een overname hoeven dan alleen de aandelen te worden overgedragen. Daarmee worden niet alleen in één keer alle onderdelen van een bedrijf overgedragen, maar ook het juridisch eigendom, de zeggenschap erover.

Vaak vindt zo’n transactie in concernverband plaats, waarbij de moederonderneming de eigenaar is en 100 procent van de aandelen heeft.

2: Activa-passiva transactie

Bij een activa-passiva transactie worden niet de aandelen van de onderneming verkocht, maar bepaalde onderdelen. Dat kunnen activa zijn, bijvoorbeeld een gebouw of machines. En het kunnen daarnaast ook passiva zijn, bijv. (een deel van) de schulden. Soms gaat het om het hele bedrijf (als er geen NV of BV is), maar vaak ook om een onderdeel van een bedrijf.
Omdat alle onderdelen van het bedrijf goed moeten worden opgeschreven zal de koopovereenkomst een veel uitgebreider document zijn. Aandachtspunt hierbij is bijv. welke personeelsleden overgaan en welke niet.

3 – Juridische fusie/splitsing

Wanneer twee partijen samen in een juridische eenheid verder willen gaan, kunnen zij besluiten dat zij samen fuseren tot één rechtspersoon. Dit kan doordat er een nieuwe rechtspersoon wordt opgericht waarin de twee fuserende partijen opgaan.
Het kan ook zijn dat er één verkrijgende rechtspersoon is waarin de andere rechtspersoon in opgaat. Gevolg van een juridische fusie is, dat alle rechten en verplichtingen meegaan die op de rechtspersonen rusten. Dit geldt dus ook voor de werknemers. Hun rechten blijven dezelfde als die ze hadden. Hierbij is het onder meer van belang om te kijken naar de keuze die gemaakt is voor de uiteindelijke (verkrijgende) vennootschap, en bijv. wat haar financiële positie is.

4 – Overige varianten

Een stichting of vereniging heeft geen aandelen. Een fusie kan wel plaatsvinden, bijv. door een juridische fusie, zoals boven beschreven, of een bestuurlijke fusie, waarbij de besturen van de verschillende entiteiten uit dezelfde personen gaan bestaan.

Tot slot kan een organisatie een (duurzame) samenwerking aangaan met een andere organisatie. Ook dat is adviesplichtig.

Hierboven zijn de meest voorkomende juridische varianten weergegeven die aan de orde kunnen komen bij fusie en overnames en andere samenwerkingsvormen. Er zijn vele juridische aspecten waar de OR rekening mee moet houden. We beperken ons hieronder tot het zeer belangrijke recht op informatie bij fusies en overnames:

Het recht op informatie over de kandidaat kopers. Als de OR vroegtijdig hoort van een aanstaande fusie of overname, is het van belang om te vragen naar wie de kandidaat kopers zijn. In het begin is dat een lange lijst (waar al mogelijk recht op inzage is). ls er sprake is van enkele partijen (vaak de ‘shortlist’ genoemd), dan heeft de OR zonder meer recht op deze namen. De OR heeft namelijk recht op het advies op een zodanig tijdstip dat het advies van wezenlijke invloed kan zijn op het te nemen besluit (art. 25 lid 2 WOR). Indien er nog maar één koper is, dan is daar geen sprake meer van.

Het recht op inzage in het verkoopmemorandum. Vaak wordt het over te nemen bedrijf in een ‘verkoopfolder’ (verkoopmemorandum) voorgesteld aan potentiële partijen. Ook op die informatie heeft de OR recht. Het bevat namelijk alléén informatie over het bedrijf (van de OR) zelf, maar geeft aan de andere kant wel een heel compleet beeld van het bedrijf en een richting waarop de aandeelhouders de verkoop willen laten gaan.

Het recht op informatie over de onderzoeksopdracht van een deskundige. Vaak schakelen de aandeelhouders een externe deskundige in, die de vennootschap begeleid bij de verkoop. Volgens art. 25 lid 1, sub n is het vertrekken en het formuleren van een adviesopdracht aan een deskundige voor een overname adviesplichtig. Dat is relevant omdat aan de opdrachtformulering al in een vroegtijdig stadium te zien is welke kant het opgaat. De OR weet dan meteen waar hij aan toe is. Vaak ‘vergeten’ bestuurders dit advies te vragen!
Naast bovenstaande aspecten van het recht op informatie, zijn er ook andere juridische aspecten die van belang zijn. Zonder volledig te kunnen zijn noemen wij:

• informatievoorziening (op welke informatie heeft de OR, en wanneer, recht op),
• governance (bijv. het recht op het (bindend) voordragen van een commissaris bij een structuurvennootschap) en de
• financiering (bijv. als er een zekerheid moet worden gesteld voor een lening door de vennootschap zelf).

Basis & Beleid heeft veel ervaring met het begeleiden van ondernemingsraden bij een overname of fusie. Wij weten wanneer er juridische aspecten die relevant zijn voor de OR aan de orde zijn. Ook werken wij in voorkomende gevallen samenmet uitstekende advocaten die, als het nog ingewikkelder wordt, samen met ons de OR het beste kunnen helpen. Ook begeleiden we bij het gesprek en een eventuele onderhandeling daarover met de directie. Wilt u daar meer informatie over, neem dan contact op met ons.

In ons eerste artikel beschreven de we eerste signalen die horen bij de verkenning door de directie van een mogelijke fusie. Dit is het moment om werkafspraken te maken tussen OR en directie. We komen daar aan het einde van dit artikel op terug. Op enig moment besluit de directie verder te verkennen of te stoppen en toch zelfstandig verder te gaan.

De aspecten van het adviesproces rondom overnames:

• Eerste indicatoren
• Afspraken en het artikel 24 overleg
• Fasen in het besluitvormingsproces
• Juridische aandachtspunten
• Strategische aspecten van de overname
• Interne organisatie en integratie
• Financiële zaken
• Sociaal beleid
• Werkgelegenheid
• Arbeidsvoorwaarden
• Medezeggenschap

Gaat de organisatie verder na de eerste verkenning? Dan kan een bureau of bank worden ingeschakeld bij de zoektocht naar een geschikte overname/fusiepartner. Vergeet niet dat dit een advies van de OR vraagt volgens artikel 25 van de WOR (lid 1-n)! De OR kan zo mede zorgen dat de meest geschikte partij met een goede opdracht helpt bij de zoektocht.

Ook na deze fase is er weer een besluit: gaan we verder met één of meer kandidaten? Voor een OR die invloed wil uitoefenen is het van belang om via het opstellen van een kopersprofiel invloed uit te oefenen op de zoektocht naar een geschikte overname/fusiekandidaat.

Partijen geven aan dat ze het voornemen hebben om samen één organisatie te gaan vormen. Of dit document het startpunt is van de overname of fusie en dus adviesplichtig is, hangt af van de voorwaarden die in de intentieverklaring beschreven staan. Is de intentieverklaring nog geheel vrijblijvend? Dan gaat het ter informatie naar de OR. Zijn in de letter of intent consequenties omschreven als een van de partijen toch niet met de ander verder wil? Dan is het adviesplichtig.

De SER fusiegedragsregels geven aan dat een fusie gemeld moet worden bij de verenigingen van werknemers (vakbonden) vóór er overeenstemming is. Daarin moet in elk geval staan:

• ‘een uiteenzetting inzake de motieven voor de fusie…’
• ‘de voornemens met betrekking tot het in verband daarmee te voeren  ondernemingsbeleid’
• ‘de in dat kader te verwachten sociale, economische en juridische gevolgen van de fusie’
• ‘de in samenhang daarmee voorgenomen maatregelen.’

Het tijdstip waarop deze melding wordt gedaan geeft een indicatie wanneer de plannen ver gevorderd zijn, maar nog niet definitief. Het zegt dus ook iets over of je als OR tijdig geïnformeerd wordt en nog wezenlijke invloed kunt uitoefenen.

In de onderzoekfase wordt o.a. het boekenonderzoek gedaan, de zogenoemde due diligence. Bedrijven mogen in elkaars boeken kijken om te zien of er geen onverwachte (financiële) risico’s uit de overname of fusie voortkomen. De OR kan zijn eigen onderzoek doen, door bijvoorbeeld met de OR van de overname-/fusiepartner te spreken. Ook zij krijgen een adviesaanvraag en willen weten met wie ze in zee gaan. Goede kans dat ook zij, met wellicht een adviseur, willen kijken naar de kansen en risico’s van een fusie of overname. In een volgend artikel dat over de financiële zaken rond fusie/overname gaat, komen we hierop terug.

De partijen die willen fuseren onderhandelen. Dit gaat bijvoorbeeld over de prijs, het businessplan en de voorwaarden waaronder de fusie zal plaatsvinden. Dat kan gaan over van alles: waar komt het hoofdkantoor, wie krijgt de leiding, hoe ziet de structuur van het toekomstige bedrijf eruit, etc. etc.

Als er nog geen advies was gevraagd bij de intentie, is dit het moment van de adviesaanvraag.

Bij overnames wordt er vaak tijdsdruk op de OR gelegd. Door werkafspraken te maken en zelf een kopersprofiel op te stellen vooraf, houdt de OR grip op het proces en invloed waar dat mogelijk is. Werkafspraken gaan over de betrokkenheid van de OR bij de verschillende fasen. Denk aan welke informatie je op welk moment krijgt, wat de planning is van de (voorgenomen) fusie en dus ook de planning rond de adviesaanvraag.
Ook het maken en bespreken van een kopersprofiel valt onder de werkafspraken. Het opstellen van een kopersprofiel vraagt een goede analyse van de eigen onderneming en de markt en de vertaling daarvan naar de ideale koper voor de continuering van de organisatie.

Basis & Beleid heeft veel ervaring met het begeleiden van ondernemingsraden bij een overname of fusie. Wij stellen geregeld samen met een OR een kopersprofiel op, na een gedegen analyse van de onderneming. Ook begeleiden we bij het gesprek daarover met de directie. Wilt u daar meer informatie over, neem dan contact op met ons.

De aspecten van het adviesproces rondom overnames:

• Eerste indicatoren
• Afspraken en het artikel 24 overleg
• Fasen in het besluitvormingsproces
• Juridische aandachtspunten
• Strategische aspecten van de overname
• Interne organisatie en integratie
• Financiële zaken
• Sociaal beleid
• Werkgelegenheid
• Arbeidsvoorwaarden
• Medezeggenschap

Een belangrijk aandachtsgebied van de OR in het algemeen, en dus ook bij fusie/overnames, is het sociale beleid. Oftewel: de regelingen die er zijn om de mens en het werk zo op elkaar af te stemmen dat de doelen van de organisatie en van de medewerker gerealiseerd kunnen worden.

De wettelijke haakjes voor de OR liggen in artikel 27 van de WOR, het instemmingsrecht, maar zeker ook in artikel 31b het informatierecht over het sociale beleid. Dat zegt dat de ondernemer minstens eens per jaar algemene gegevens over het personeel moet geven en inzicht moet geven in het sociale beleid dat ten behoeve van die mensen is gevoerd. Vooral onderwerpen waar de OR volgens artikel 27, 28 en 29 van WOR invloed op hoort te hebben, moeten dan aan de orde komen.

Voor goed sociaal beleid is een visie van belang, wat voor organisatie wil men zijn voor het personeel en hoe zie je dat terug in het beleid?

Daarnaast is er voldoende menskracht nodig bij de afdeling P&O/ HRM. Beleidsstukken kunnen vol staan met mooie woorden en intenties, zeker bij overnames. Men wil dan de onzekerheid onder medewerkers wegnemen. De vraag is dan wel of de HR-afdeling groot genoeg is om alle intenties uit te voeren. En of leidinggevenden alle kennis en vaardigheden hebben om het beleid in de praktijk te brengen. Zo niet, dan is kritisch doorvragen van belang: welke intenties moeten ook echt uitgevoerd worden?

De OR die een advies moet geven over een overname of fusie doet er goed aan om na te gaan hoe het sociale beleid bij de andere partij geregeld is. Na een fusie of overname is er veel onzeker voor de medewerkers. De OR kan daarnaast kritisch kijken of er nog iets extra’s geregeld moet worden. Misschien ontbreken bij de andere partij afspraken of regelingen die wel nodig zijn. Dat hangt ook zeker af van de consequenties van de fusie/overname (daarover volgende maand meer als het over werkgelegenheid en arbeidsplaatsen gaat).

Het is van belang na te gaan hoe het sociale beleid er uit nu ziet bij de andere partij, en zeker ook wat de plannen zijn voor na de overname, als het gaat om integreren van regelingen en de inrichting van de personeelsafdeling.

Ga daarnaast na op welke wijze het sociale beleid wordt vastgesteld en welke rol de OR daarbij speelt. Spreek vooral met de OR van de andere partij over bijvoorbeeld het personeelshandboek, recente instemmingsaanvragen. Maar ook over zaken zoals ziekteverzuim en oorzaken daarvan, het verloop, de interne doorstroom, uitslag van een medewerkerstevredenheidsonderzoek (MTO). Dit zijn indicaties voor de stand van het sociale beleid en het belang dat de overnemende partij daaraan hecht. Vaak wordt bij een fusie of overname geheimhouding afgesproken, let er dan op dat bij het maken van afspraken over die geheimhouding er ruimte is om met de OR van de andere partij te praten. Die heeft ongetwijfeld ook een geheimhoudingsplicht, dus dat moet te allen tijde mogelijk zijn. Al deze informatie geeft aanknopingspunten voor het advies.

In dat advies zijn de aanknopingspunten voor het sociale beleid:

• Wordt er nu vanuit de strategie beleid ontwikkeld op de afstemming mens en werk? En op welke wijze wordt dat na de samenvoeging gedaan?
• Is er voldoende menskracht om dat goed uit te voeren, nu en in de toekomstige organisatie?
• Hoe is de systematiek van functioneren en eventueel beoordelen in de eigen en de andere onderneming geregeld?
• Is er een (vergelijkbaar) opleidingsbeleid en -budget?
• Is het werk vergelijkbaar georganiseerd? Zo nee, hoe zijn de plannen voor na de fusie/overname? Zijn voor functies de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden beschreven?
• Hoe staat het met de arbeidsverhoudingen? Is er werkoverleg, is er een klachtenregeling?
• Wordt er werk gemaakt van arbeidsomstandigheden, is de RIE actueel, wordt een plan van aanpak uitgevoerd?

Vaak wordt aangegeven dat er vooralsnog niets veranderd bij de twee partijen, dan nog is het goed om bovenstaande wel in kaart te hebben, en aan te dringen op afspraken over de gewenste situatie. Op deze manier kunnen, na de overname, ongewenste effecten (bijvoorbeeld het uitbesteden van HR/ personeelszaken naar een andere of zelfs buitenlandse vestiging of achteruitgang in aandacht voor de werknemer) wellicht voorkomen worden. Of (een van de) reden(en) zijn voor het advies om de plannen niet uit te voeren, als er veel verschil is en afspraken niet mogelijk zijn.

Bij fusies en overnames komen veel aspecten aan de orde, onze adviseurs hebben veel ervaring en zetten die aspecten graag samen met u, of voor u op een rij. Voor een persoonlijke kennismaking en de aanpak van uw vraag kunt u contact met ons opnemen.