versterkt voordrachtsrecht ondernemingsraad

Invloed in de Raad van Commissarissen: een kans voor de OR

Ondernemingsraden (OR) in grotere bedrijven hebben meer invloed dan vaak wordt gedacht. Zo mag de OR bij een derde van de leden van de Raad van Commissarissen (RvC) een bindende voordracht doen: het zogenoemde versterkt voordrachtsrecht. Toch wordt dit recht nog weinig gebruikt. Zonde – want het biedt de OR een structurele positie in het toezicht op het bedrijf. In dit artikel leggen we uit wat het recht inhoudt, wanneer het geldt en hoe je het als OR effectief inzet.

06/08/2025 Cao & arbeidsvoorwaarden, Medezeggenschap, Reorganisatie Simone van Houten-Pilkes

Voor wie geldt het voordrachtsrecht? - het structuurregime

Niet elk bedrijf heeft een RvC. Het versterkt voordrachtsrecht geldt alleen bij zogenoemde structuurvennootschappen. Dat zijn ondernemingen die:

  • minstens drie opeenvolgende jaren een eigen vermogen van €16 miljoen hebben;
  • minstens 100 medewerkers in Nederland in dienst hebben;
  • een ondernemingsraad hebben ingesteld.
    Voldoet een bedrijf drie jaar aan deze voorwaarden? Dan is het verplicht een RvC in te stellen met minimaal drie leden.

Wat is het versterkt voordrachtsrecht?

De ondernemingsraad mag voor elke vacature in de RvC een kandidaat voordragen. Daarbij geldt voor een derde van de RvC-zetels het versterkt voordrachtsrecht: de RvC móet die voordracht overnemen, tenzij er zwaarwegende bezwaren zijn. Daarmee krijgt de OR directe invloed op de samenstelling van het toezicht én – indirect – op de koers van de onderneming.

De taken van de RvC

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het bestuur van het bedrijf, met het belang van het bedrijf als uitgangspunt. Dat staat zo in de wet (artikel 2:140/250 BW). Dit is ruimer dan alleen het belang van aandeelhouders. De RvC moet ook kijken naar andere belangen: van medewerkers, klanten, de samenleving én aandeelhouders – zolang dat past binnen het langetermijnbelang van het bedrijf.

Waarom is dit recht belangrijk – voor de OR én de organisatie?

Het versterkt voordrachtsrecht is meer dan een juridische bevoegdheid. Het biedt strategisch voordeel:

  • Voor de OR: je hebt invloed op de samenstelling van de RvC en dus op het toezicht op je bedrijf. De RvC keurt besluiten goed, waar de OR adviesrecht op heeft, zoals fusie, overname, reorganisatie, samenwerking verbetert de besluitvorming.
  • Voor bestuurders: bij fusies of overnames (zeker met buitenlandse partijen) draagt een commissaris met OR-voordracht bij aan evenwichtige besluitvorming.
  • Voor familiebedrijven: bij opvolging of overdracht biedt een onafhankelijke RvC continuïteit en draagvlak.

Voorbeeld uit de praktijk: invloed via een voordrachtscommissaris

Bij een Nederlands staalbedrijf bestaat de Raad van Commissarissen uit drie leden:

  • een commissaris uit een zusterbedrijf in Groot-Brittannië,
  • een commissaris die is afgevaardigd door het Chinese moederbedrijf,
  • en een commissaris die is voorgedragen door de ondernemingsraad.

Deze Nederlandse commissaris heeft in het verleden vaker gewerkt met ondernemingen met een Chinese eigenaar en geniet daardoor veel vertrouwen. Voor de OR blijkt dit van grote waarde. Via deze ‘eigen’ commissaris kan de ondernemingsraad signalen, zorgen of ideeën onder de aandacht brengen op het hoogste niveau. Informatie die anders niet bij de RvC zou belanden, vindt zo wél zijn weg.

Ook andersom werkt het: doordat de voordrachtscommissaris aanwezig is bij het artikel 24-overleg (het overleg tussen OR en bestuurder dat twee keer per jaar plaatsvindt), hoort de OR meer over de strategie van de organisatie en de plannen. Bijvoorbeeld of er uitgebreid gaat worden, of juist moet worden gereorganiseerd. De commissaris levert daar ook actief input. Zo ontstaat er meer wederzijds begrip en betere informatie-uitwisseling tussen medezeggenschap, toezicht en bestuur.

Waar loopt de OR tegen aan?

In de praktijk blijft het versterkt voordrachtsrecht vaak liggen. Dat komt meestal door een van deze drie oorzaken:

  1. Er is geen RvC, terwijl dat wel verplicht is

    Sommige bedrijven stellen geen RvC in, ook al vallen ze onder het structuurregime. Dat is een economisch delict. Maar omdat er geen actief toezicht is, blijft handhaving vaak uit.

  2. De OR krijgt onvoldoende informatie

    Om te weten of het recht geldt, heeft de OR inzicht nodig in onder andere:
    – het eigen vermogen (via jaarstukken),
    – het aantal medewerkers in Nederland,
    – de aanwezigheid en samenstelling van de RvC.
    Volgens artikel 31 van de WOR is de bestuurder verplicht deze informatie te verstrekken. Toch gebeurt dat lang niet altijd.

  3. Voordrachten worden onterecht afgewezen

    Soms wijst de RvC een voorgedragen kandidaat af. Wanneer mag dat? Dat mag alleen als:
    – de kandidaat niet past in het gewenste profiel
    – (bijvoorbeeld vanwege belangenverstrengeling);de kandidaat aantoonbaar ongeschikt is.

De benoeming wordt dan vier weken opgeschort. In die tijd moeten OR en RvC samen een oplossing zoeken. Lukt dat niet, dan beslist de Ondernemingskamer. De bewijslast ligt bij de RvC – dat maakt de positie van de OR juridisch sterk. Toch deinzen OR’s hier soms voor terug, uit onzekerheid of angst voor spanning in de werkrelatie.

Hoe zet je het recht als OR effectief in?

Verdiep je in het structuurregime
Zorg dat je weet wanneer het recht geldt. Laat je zo nodig adviseren.

  • Vraag de juiste informatie op
    Gebruik artikel 31 WOR om jaarstukken, personeelsaantallen en RvC-samenstelling op te vragen.
  • Bereid je goed voor op een vacature
    Zorg dat je geschikte kandidaten kent. Start tijdig met een werving- en selectieproces.
  • Wees standvastig bij bezwaar
    Laat je niet ontmoedigen als de RvC bezwaar maakt. De wet staat aan jouw kant.
  • Benadruk het gezamenlijke belang
    Goede governance en betrokken toezicht zijn in ieders belang: voor de OR, het bestuur én de aandeelhouders.

Hulp nodig?

Wil je als OR aan de slag met het versterkt voordrachtsrecht, maar weet je niet waar te beginnen? Wij helpen ondernemingsraden hun rol strategisch en effectief in te vullen – ook als het gaat om invloed in de top van de organisatie. Neem gerust contact met ons op.

Delen kan hier