Medezeggenschap
Fusies en overnames - deel 2: Fasen in het besluitvormingsproces
Fusies en overnames - deel 2: Fasen in het besluitvormingsproces
Fusie of overname in fasen, waar komt de OR in beeld?
Krijg je als OR te maken met een overnemende partij? Dan breekt een periode aan waarin de OR over veel aspecten een mening moet vormen. In een reeks in de komende nieuwsbrieven gaan we in op de verschillende aspecten waar de OR mee te maken krijgt. In deze nieuwsbrief: de fasen in de besluitvorming en wat de OR kan doen. Werkafspraken maken is het sleutelwoord!
De fasen bij een overname of fusie
Eerste verkenning van de mogelijkheden
In ons eerste artikel beschreven de we eerste signalen die horen bij de verkenning door de directie van een mogelijke fusie. Dit is het moment om werkafspraken te maken tussen OR en directie. We komen daar aan het einde van dit artikel op terug. Op enig moment besluit de directie verder te verkennen of te stoppen en toch zelfstandig verder te gaan.
De aspecten van het adviesproces rondom overnames:
- Eerste indicatoren
- Afspraken en het artikel 24 overleg
- Fasen in het besluitvormingsproces
- Juridische aandachtspunten
- Strategische aspecten van de overname
- Interne organisatie en integratie
- Financiële zaken
- Sociaal beleid
- Werkgelegenheid
- Arbeidsvoorwaarden
- Medezeggenschap
Vooronderzoek naar mogelijke partners
Gaat de organisatie verder na de eerste verkenning? Dan kan een bureau of bank worden ingeschakeld bij de zoektocht naar een geschikte overname/fusiepartner. Vergeet niet dat dit een advies van de OR vraagt volgens artikel 25 van de WOR (lid 1-n)! De OR kan zo mede zorgen dat de meest geschikte partij met een goede opdracht helpt bij de zoektocht.
Ook na deze fase is er weer een besluit: gaan we verder met één of meer kandidaten? Voor een OR die invloed wil uitoefenen is het van belang om via het opstellen van een kopersprofiel invloed uit te oefenen op de zoektocht naar een geschikte overname/fusiekandidaat.
Tekenen van een intentieverklaring, of ‘Letter of Intent’.
Partijen geven aan dat ze het voornemen hebben om samen één organisatie te gaan vormen. Of dit document het startpunt is van de overname of fusie en dus adviesplichtig is, hangt af van de voorwaarden die in de intentieverklaring beschreven staan. Is de intentieverklaring nog geheel vrijblijvend? Dan gaat het ter informatie naar de OR. Zijn in de letter of intent consequenties omschreven als een van de partijen toch niet met de ander verder wil? Dan is het adviesplichtig.
De SER fusiegedragsregels geven aan dat een fusie gemeld moet worden bij de verenigingen van werknemers (vakbonden) vóór er overeenstemming is. Daarin moet in elk geval staan:
- ‘een uiteenzetting inzake de motieven voor de fusie…’
- ‘de voornemens met betrekking tot het in verband daarmee te voeren ondernemingsbeleid’
- ‘de in dat kader te verwachten sociale, economische en juridische gevolgen van de fusie’
- ‘de in samenhang daarmee voorgenomen maatregelen.’
Het tijdstip waarop deze melding wordt gedaan geeft een indicatie wanneer de plannen ver gevorderd zijn, maar nog niet definitief. Het zegt dus ook iets over of je als OR tijdig geïnformeerd wordt en nog wezenlijke invloed kunt uitoefenen.
Onderzoeksfase
In de onderzoekfase wordt o.a. het boekenonderzoek gedaan, de zogenoemde due diligence. Bedrijven mogen in elkaars boeken kijken om te zien of er geen onverwachte (financiële) risico’s uit de overname of fusie voortkomen. De OR kan zijn eigen onderzoek doen, door bijvoorbeeld met de OR van de overname-/fusiepartner te spreken. Ook zij krijgen een adviesaanvraag en willen weten met wie ze in zee gaan. Goede kans dat ook zij, met wellicht een adviseur, willen kijken naar de kansen en risico’s van een fusie of overname. In een volgend artikel dat over de financiële zaken rond fusie/overname gaat, komen we hierop terug.
Overeenkomst tussen partijen
De partijen die willen fuseren onderhandelen. Dit gaat bijvoorbeeld over de prijs, het businessplan en de voorwaarden waaronder de fusie zal plaatsvinden. Dat kan gaan over van alles: waar komt het hoofdkantoor, wie krijgt de leiding, hoe ziet de structuur van het toekomstige bedrijf eruit, etc. etc.
Als er nog geen advies was gevraagd bij de intentie, is dit het moment van de adviesaanvraag.
Hoe houdt de OR grip?
Bij overnames wordt er vaak tijdsdruk op de OR gelegd. Door werkafspraken te maken en zelf een kopersprofiel op te stellen vooraf, houdt de OR grip op het proces en invloed waar dat mogelijk is. Werkafspraken gaan over de betrokkenheid van de OR bij de verschillende fasen. Denk aan welke informatie je op welk moment krijgt, wat de planning is van de (voorgenomen) fusie en dus ook de planning rond de adviesaanvraag.
Ook het maken en bespreken van een kopersprofiel valt onder de werkafspraken. Het opstellen van een kopersprofiel vraagt een goede analyse van de eigen onderneming en de markt en de vertaling daarvan naar de ideale koper voor de continuering van de organisatie.
Basis & Beleid heeft veel ervaring met het begeleiden van ondernemingsraden bij een overname of fusie. Wij stellen geregeld samen met een OR een kopersprofiel op, na een gedegen analyse van de onderneming. Ook begeleiden we bij het gesprek daarover met de directie. Wilt u daar meer informatie over, neem dan contact op met ons.
Delen kan hier
Fusies en overnames - deel 7: Sociaal beleid
Fusies en overnames - deel 7: Sociaal beleid
Krijg je als OR te maken met een overname of fusie dan zijn er veel aandachtspunten. Dit artikel gaat met name over het sociale beleid van de eigen organisatie en de match met het beleid van de andere partij. Eerdere artikelen in de reeks zijn terug te vinden in de berichten op de website.
De aspecten van het adviesproces rondom overnames:
- Eerste indicatoren
- Afspraken en het artikel 24 overleg
- Fasen in het besluitvormingsproces
- Juridische aandachtspunten
- Strategische aspecten van de overname
- Interne organisatie en integratie
- Financiële zaken
- Sociaal beleid
- Werkgelegenheid
- Arbeidsvoorwaarden
- Medezeggenschap
Sociaal beleid
Een belangrijk aandachtsgebied van de OR in het algemeen, en dus ook bij fusie/overnames, is het sociale beleid. Oftewel: de regelingen die er zijn om de mens en het werk zo op elkaar af te stemmen dat de doelen van de organisatie en van de medewerker gerealiseerd kunnen worden.
De wettelijke haakjes voor de OR liggen in artikel 27 van de WOR, het instemmingsrecht, maar zeker ook in artikel 31b het informatierecht over het sociale beleid. Dat zegt dat de ondernemer minstens eens per jaar algemene gegevens over het personeel moet geven en inzicht moet geven in het sociale beleid dat ten behoeve van die mensen is gevoerd. Vooral onderwerpen waar de OR volgens artikel 27, 28 en 29 van WOR invloed op hoort te hebben, moeten dan aan de orde komen.
Voor goed sociaal beleid is een visie van belang, wat voor organisatie wil men zijn voor het personeel en hoe zie je dat terug in het beleid?
Daarnaast is er voldoende menskracht nodig bij de afdeling P&O/ HRM. Beleidsstukken kunnen vol staan met mooie woorden en intenties, zeker bij overnames. Men wil dan de onzekerheid onder medewerkers wegnemen. De vraag is dan wel of de HR-afdeling groot genoeg is om alle intenties uit te voeren. En of leidinggevenden alle kennis en vaardigheden hebben om het beleid in de praktijk te brengen. Zo niet, dan is kritisch doorvragen van belang: welke intenties moeten ook echt uitgevoerd worden?
Waar op letten?
De OR die een advies moet geven over een overname of fusie doet er goed aan om na te gaan hoe het sociale beleid bij de andere partij geregeld is. Na een fusie of overname is er veel onzeker voor de medewerkers. De OR kan daarnaast kritisch kijken of er nog iets extra’s geregeld moet worden. Misschien ontbreken bij de andere partij afspraken of regelingen die wel nodig zijn. Dat hangt ook zeker af van de consequenties van de fusie/overname (daarover volgende maand meer als het over werkgelegenheid en arbeidsplaatsen gaat).
Het is van belang na te gaan hoe het sociale beleid er uit nu ziet bij de andere partij, en zeker ook wat de plannen zijn voor na de overname, als het gaat om integreren van regelingen en de inrichting van de personeelsafdeling.
Ga daarnaast na op welke wijze het sociale beleid wordt vastgesteld en welke rol de OR daarbij speelt. Spreek vooral met de OR van de andere partij over bijvoorbeeld het personeelshandboek, recente instemmingsaanvragen. Maar ook over zaken zoals ziekteverzuim en oorzaken daarvan, het verloop, de interne doorstroom, uitslag van een medewerkerstevredenheidsonderzoek (MTO). Dit zijn indicaties voor de stand van het sociale beleid en het belang dat de overnemende partij daaraan hecht. Vaak wordt bij een fusie of overname geheimhouding afgesproken, let er dan op dat bij het maken van afspraken over die geheimhouding er ruimte is om met de OR van de andere partij te praten. Die heeft ongetwijfeld ook een geheimhoudingsplicht, dus dat moet te allen tijde mogelijk zijn. Al deze informatie geeft aanknopingspunten voor het advies.
In dat advies zijn de aanknopingspunten voor het sociale beleid:
- Wordt er nu vanuit de strategie beleid ontwikkeld op de afstemming mens en werk? En op welke wijze wordt dat na de samenvoeging gedaan?
- Is er voldoende menskracht om dat goed uit te voeren, nu en in de toekomstige organisatie?
- Hoe is de systematiek van functioneren en eventueel beoordelen in de eigen en de andere onderneming geregeld?
- Is er een (vergelijkbaar) opleidingsbeleid en -budget?
- Is het werk vergelijkbaar georganiseerd? Zo nee, hoe zijn de plannen voor na de fusie/overname? Zijn voor functies de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden beschreven?
- Hoe staat het met de arbeidsverhoudingen? Is er werkoverleg, is er een klachtenregeling?
- Wordt er werk gemaakt van arbeidsomstandigheden, is de RIE actueel, wordt een plan van aanpak uitgevoerd?
Vaak wordt aangegeven dat er vooralsnog niets veranderd bij de twee partijen, dan nog is het goed om bovenstaande wel in kaart te hebben, en aan te dringen op afspraken over de gewenste situatie. Op deze manier kunnen, na de overname, ongewenste effecten (bijvoorbeeld het uitbesteden van HR/ personeelszaken naar een andere of zelfs buitenlandse vestiging of achteruitgang in aandacht voor de werknemer) wellicht voorkomen worden. Of (een van de) reden(en) zijn voor het advies om de plannen niet uit te voeren, als er veel verschil is en afspraken niet mogelijk zijn.
Bij fusies en overnames komen veel aspecten aan de orde, onze adviseurs hebben veel ervaring en zetten die aspecten graag samen met u, of voor u op een rij. Voor een persoonlijke kennismaking en de aanpak van uw vraag kunt u contact met ons opnemen.
Wil je eens vrijblijvend kennismaken om te kijken wat de mogelijkheden zijn? Neem dan gerust contact op met Reinier Hoogendorp, directeur van Basis & Beleid, via 06-20400425 of 